财联社12月25日讯（记者 陈俊兰）在监管坚持“申报即担责”的要求下，一撤了之的背后，往往伴随着监管的事后追责。

12月23日，上交所接连公布5张罚单，华理生物IPO项目在主动撤回上市申请后被事后追责，发行人、保荐机构民生证券、大华会计师事务所、多名保代及会计师统统被点名。

值得一提的是，民生证券5天前才因保荐项目创业板IPO恒业微晶被查出6项违规收深交所罚单，更早一点的12月6日，民生证券还因保荐科创板IPO福特科过程中的违规行为被上交所采取监管警示处罚，一个月内三次被罚实属罕见。

现场检查后发现多项问题，华理生物IPO已终止

据上交所官网披露，2022年6月23日由民生证券保荐的华理生物向上交所递交科创板上市申请。在递交上市申请后，同年7月13日上交所对华理生物进行了首轮问询，9月14日华理生物完成了首轮问询的回复，但此后IPO审核进程未能继续推进。直到2024年1月3日，该IPO项目因发行人和保荐人主动撤回宣告终止。

公开信息显示，华理生物是一家以生物技术为核心，主要从事生物表面活性剂研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品为脂肽生物表面活性剂，主要应用于石油行业、农牧等领域。

从罚单表述来看，被民生证券保荐的华理生物存在诸多问题，其中有多项问题是通过现场检查后发现。

违规一：对发行人收入确认认定依据核查不充分

现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。经保荐人对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020年发行人营业收入应调增5312.93万元，为10797.89万元，变动比例为96.86%；2021年发行人营业收入应调减5390.56万元，为18220.35万元，变动比例为-19.42%。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。保荐人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。

违规二：对发行人研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位

现场检查发现：一是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，未充分说明委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是发行人未严格执行研发内控制度，较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。保荐人未对发行人研发内控不规范予以关注，也未对相关研发费用核算依据予以充分核查，相关核查工作明显不到位。

违规三：在资金流水、生产管理内控等方面核查不到位

现场检查发现：一是发行人实际控制人控制企业2022年4月向某公司借出180万元，工商登记显示该公司已于2021年注销，保荐人以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向及实际用途作进一步核查。二是发行人生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷，危化品和危废处置不符合相关规定，保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。

违规四：营业收入披露不准确

现场检查发现，发行人与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。

经发行人及中介机构对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020年发行人营业收入应调增5312.93万元，为10797.89万元，变动比例为96.86%；2021年发行人营业收入应调减5390.56万元，为18220.35万元，变动比例为-19.42%。发行人在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据，导致营业收入等财务数据的信息披露不准确。

违规五：研发内控不规范、研发费用披露不准确

现场检查发现：一是在委外研发项目已完成情况下，发行人向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。二是较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。三是报告期内发行人将总经理的薪酬和股份支付费用按照50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

相关责任认定和处分决定

根据罚单表述，发行人作为信息披露第一责任人，未能充分说明营业收入、研发投入核算的合理性，也未如实披露研发活动相关内部控制的有效性，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

就上述违规内容，上交所决定对华理生物和时任董事长李波、时任总经理刘长宇、时任财务总监李恒春予以通报批评，并记入证监会诚信档案数据库。

民生证券未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水及生产管理内控等问题，未能履行核查把关责任，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。保荐人扶林、高强对此负有直接责任。

扶林、高强作为该项目的保荐人，提出了三点异议。但此番申辩并未得到上交所的采纳，依据相关规定，上交所对民生证券予以监管警示。对保荐代表人扶林、高强予以通报批评，并记入证监会诚信档案数据库。

会计师事务所未能充分关注发行人收入确认、研发内控及研发费用披露，未能充分核查发行人资金流水等问题，保证发行上市申请文件信息披露的真实、准确、完整。刘文豪、徐文博作为指定的项目签字会计师，对此负有直接责任。

对此，签字会计师也提出三点申辩理由，同样未被上交所采纳，上交所决定对大华会计师事务所予以监管警示。对签字会计师刘文豪、徐文博予以通报批评，并记入证监会诚信档案数据库。

落实中介机构“看门人”职责

今年以来，在撤回IPO申请的项目中，有不少是因为在现场督导或现场检查中被发现存在违规行为而遭到处罚。监管层面已经多次强调了“申报即担责”的原则，从近期对投行的处罚情况来看，事后追责已成为常态。

2024年3月，证监会对《现场检查规定》进行了全面评估，证监会要求，辅导监管要坚持时间服从质量，重点关注板块定位、产业政策和“关键少数”口碑声誉，做好辅导环节与审核注册环节的衔接，发现疑点问题及时报告、及时处理。同时，现场检查要切实发挥书面审核的补充验证延伸作用，充分核验财务真实性，有重大疑点的探索稽查提前介入、依法立案查处。对现场检查中的撤回企业“一查到底”，切实落实“申报即担责”。

12月23日召开的国务院常务会议强调，要发挥好中介机构资本市场“看门人”作用，防止中介机构与发行人不当利益捆绑，严厉打击财务造假、欺诈发行等违法行为，切实保护投资者合法权益，促进资本市场健康稳定发展。