《科创板日报》1月22日讯（记者 吴旭光） 芯片领域又一并购来了。

1月21日晚间，南芯科技发布公告，拟以现金方式收购珠海昇生微电子有限责任公司（下称“昇生微”或“标的公司”）100%股权，交易对价合计不超过1.6亿元。

南芯科技称，本次收购有利于双方整合产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在嵌入式领域发挥协同效益。

今日（1月22日），南芯科技董秘办人士对《科创板日报》记者表示，本次收购属于为“横向拓品类”收购，在南芯科技现有嵌入式芯片基础上，新增MUC芯片业务领域，拓展公司在可穿戴、消费等领域市场份额，有利于公司整体业务规模做大做强。

截至1月22日早盘，南芯科技盘中报36.96元/股，上涨1.04%。2025年初至今，该公司股价上涨5.81%，最新市值约为157.80亿元。

布局半导体MCU芯片业务

谈及本次交易最新进展，南芯科技董秘办人士对《科创板日报》记者进一步表示，目前南芯科技已经与标的公司签订了收购意向协议，接下来要履行的程序是标的工商变更、交割手续等。因为本次收购不构成重大资产重组，无需另行审议。

昇生微是一家提供端侧应用处理器芯片及数模混合芯片解决方案的公司，主要从事RISC-V处理器、POWER MCU微控制器芯片及配套的电源管理芯片研发、生产和销售。其产品主要服务于端侧设备，在可穿戴、消费、工业等领域提供电源和供能管理的处理器等芯片及解决方案。

从昇生微的财务数据来看，2023年标的公司实现营业收入4766.46万元，净利润为-4823.39万元；2024年前10个月，该公司实现营业收入7111.97万元，净利润为-1959.16万元，处于亏损状态。

截至2024年10月31日，昇生微的资产总额为6125.06万元，负债总额为5419.34万元，资产净额为705.72万元。

从支付方式来看，南芯科技拟以现金方式收购昇生微100%股权，收购对价合计不超过1.6亿元。本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

南芯科技在1月21日与昇生微的20名股东签署《珠海昇生微电子有限责任公司股权转让协议》，购买其持有的昇生微100%股权，对应公司注册资本470.9972万元。

南芯科技表示，通过本次交易，该公司将整合昇生微在嵌入式芯片设计开发领域的技术能力与研发团队，有助于加强公司嵌入式芯片的硬件、IP、算法、软件等的技术优势。同时，本次交易将扩充公司在端侧处理器领域的产品品类，扩大公司与客户的合作范围。

标的评估增值率为2181.35%

从本次交易对方的基本情况来看，包括阳昕、昇投科技、昇芯融、昇芯远、聚源创投、粤科格金、东莞勤合、同创伟业、同创中科、深信华远、远智先行、华业致远、华业高创、永昌盛、高新创投、肖伟等共计20名交易对手方。

本次收购采用市场法评估，截至评估基准日，昇生微归属于母公司股东全部权益评估值为1.61亿元，增值额为1.54亿元，增值率为2181.35%。

对于交易价格及定价情况，南芯科技称，鉴于昇生微的业务模式是Fabless（无晶圆厂模式），是半导体行业典型的轻资产高研发投入的公司，市场更看重其研发潜力和未来的发展。

1月22日，有市场三方分析人士对《科创板日报》记者表示，从整个A股半导体MCU芯片领域来看，虽然标的公司目前处于亏损状态，但从标的公司的收入规模的0.71亿元对应1.6亿元的估值，相当于2倍左右的PS（市销率），并不算高。

《科创板日报》记者注意到，本次交易设置业绩对赌协议。

根据公告，本次交易分“两步走”的方式进行支付：首先，受限于各项交割先决条件，受让方应于交割日向昇芯融、昇芯远、昇投科技、阳昕、肖伟，及的标的公司其他股东，如：东莞勤合、同创伟业等15位财务投资者，支付其各自部分的转让价款，合计金额为1.45亿元。

而剩余余转让价款1500万元，按照标的公司创始人及核心人员正常履职并满2周年，支付剩余转让价款的50%，即750万元。

此外，剩余转让价款的50%将根据标的公司营业收入达标情况支付相应金额：如果标的公司2025年、2026年经审计的营业收入达到1亿元、1.25亿元；亦或者标的公司2025年营收未达标，但2026年标的营收达到1.5亿元，则向阳昕、肖伟、昇投科技、昇芯融支付剩余的750万元。

再看南芯科技，其是一家模拟和嵌入式芯片设计企业，深耕智能手机等领域，也向汽车电子和工业应用等领域拓展。现有产品已覆盖充电管理芯片、DC-DC芯片、AC-DC芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片。

业绩方面，2024年前三季度，南芯科技营收18.99亿元，同比增加57.49%；归母净利润2.72亿元，同比增加50.82%。

对于2024年全年业绩增长预期，前述公司董秘办人士表示，2024年第四季度业务景气度有望持续，但由于公司报告期内研发费用等支出较大，具体财务数据看公司后续的相关公告。