财联社2月5日讯（记者 罗祎辰）节后开市，慈星股份（300307.SZ）近4万股东正等待着股票复牌可能带来的“惊喜”，他们所看好的这桩重组，是纺织机械制造商慈星股份对半导体创业公司武汉敏声的跨界并购。

据公告，慈星股份预计的复牌时间不晚于2月6日。不过，就在停牌前夕，其股价连续两天异动，累计涨幅超35%，有多个浙江本地席位现身龙虎榜。这既引发了内幕交易的质疑，也给此次并购蒙上了更多不确定性的阴影。

作为并购双方，慈星股份和武汉敏声亦有各自不愿提及的往事：前者曾因2016年追赶风口高溢价收购传媒广告公司承受过巨额亏损；后者曾向股东描绘的上市路径也并不平坦，财务表现难以支撑独立IPO，此前一度传闻要借壳股东庚星股份（600753.SH），也因该上市公司的控制权变更无法成行，使武汉敏声管理层的股权回购压力增大。

由此，几经辗转，武汉敏声和它的另一位上市公司股东慈星股份决定“走到一起”。虽然庚星股份原控股股东中庚集团在丢失上市公司控制权后原本已经出局，但细看本次慈星股份公告的交易对手名单，其中多方与中庚集团仍存在或近或远的关系。

停牌前夕连续异动，浙江席位大笔买入

对慈星股份近4万户股东而言，此番收购“利好”或许是对他们辛苦“站岗”的回报。但也有人在停牌前夕精准卡位，踩点“上车”。

1月13日-14日，慈星股份股价连续异动，两个交易日的收盘价格涨幅偏离值累计达32.64%。就在1月14日收盘后，慈星股份公告，将因筹划收购停牌。

龙虎榜信息显示，这波精准踩点的资金关联多个浙江席位。1月14日，慈星股份龙虎榜10个席位中，公司所在省份浙江的席位数量达到4个。买入前五席中，银河证券绍兴证券营业部买入5370万元、金元证券东阳中山路证券营业部买入4144万元；卖出前五席中，中信证券杭州滨盛路证券营业部卖出4820万元、光大证券慈溪三北西大街证券营业部卖出3347万元。

股价异动叠加重组停牌，在慈星股份的个股评论区，质疑内幕交易的声音此起彼伏。

近期，已有上市公司在重组公告前异动引发内幕交易调查并导致重组终止的案例。典型的如去年8月28日，莫高股份（600543.SH）股价率先涨停，公司于收盘后宣布拟筹划重大资产重组事项，仅两个月后，莫高股份又公告终止重组。此后不久，公司董事长因涉嫌内幕交易被证监会立案并于今年1月受到处罚。

上演相似剧情的还有世茂能源（605028.SH）：去年11月，世茂能源发布重组计划，但在公告停牌前一周，该公司股价已明显上涨。世茂能源最后宣布终止重组复牌。

财联社记者注意到，除了股价都有提前异动外，慈星股份此次收购武汉敏声与上述两起并购还有不少相似点：三起交易都是传统产业公司跨界并购所谓高科技标的，且三家上市公司自身经营都面临不小压力。

慈星跨界有“前车之覆”，敏声业绩欠佳难上市

本次交易并非慈星股份首度投资武汉敏声。时间回到2021年12月20日，慈星股份大涨7%，当日晚间，上市公司公告投资2亿元认购武汉敏声12.50%的股权，首度跻身“半导体概念股”。但此番操作当时并未得到市场认可，21日，慈星股份的股价高开低走，收盘跌幅超14%。

市场的冷淡反应可能与当时两家公司的经营业绩以及潜在风险有关。

作为纺织机械设备商，慈星股份2012年上市后业绩整体呈高开低走，且曾因溢价收购导致巨额商誉减值。

2012年上市首年，慈星股份归母净利润为3.79亿元，此后开始下滑。2016年，公司豪掷10亿元跨界收购两家移动互联网公司，形成商誉8.62亿元。此后由于商誉爆雷，公司2019、2020年连续巨额亏损。

让人颇感意外的是，进入2021年，刚刚恢复元气的慈星股份又开始新一轮跨界投资，彼时其投资武汉敏声的2亿元基本相当于上市公司2021年末现金及现金等价物余额，可谓倾尽全力。

而标的武汉敏声于2019年成立，2021年营收为零，此后多年该公司虽有所发展，但营收始终未见明显爆发，处于持续亏损状态。慈星股份定期报告显示，作为主要参股控股公司，武汉敏声2022年至2024年上半年营收分别为5.78万元、16.20万元和678.36万元，同期分别亏损1.58亿元、1.97亿元和1.31亿元。

虽然武汉敏声的亏损持续扩大，但国产射频滤波器的前景仍吸引机构不断涌入，使公司估值水涨船高。按照慈星股份2亿元认购武汉敏声12.50%股权计算，2021年时武汉敏声的估值为16亿元。到2024年，有报道显示，其估值已接近30亿元。机构涌入估值提升，武汉敏声独立上市的预期不断增强。

武汉敏声独立上市的预期并非空穴来风。慈星股份公告显示，2021年首次投资时，双方就约定了股权回购条款，提到武汉敏声要在2023年12月31日前，实现合格上市向交易所提交申报材料，否则慈星股份有权要求股权回购。到2023年，慈星股份发布《关于就武汉敏声战略轮融资签订投资协议暨调整相关股东权利》的公告，将上述上市截止日期从“2023年12月31日前”延后至“2026年12月31日前”。

仅从武汉敏声两次公告内容看，双方约定的“合格上市”既包括在A股独立IPO，也包括经由并购重组上市或其他方式。但在慈星股份透露的信息中，独立IPO的似乎才是首选。2023年，慈星股份回复投资者提问时就曾表示，“武汉敏声在我们投资的时候就有独立IPO的规划。”

这些信息都表明，至少在相当长的一段时间里，投资方认为武汉敏声有机会IPO。但反常的是，截至2024年末，武汉敏声未见上市辅导，且该公司财务指标也未达到相关板块上市要求。

慈星收购敏声，交易对手牵涉另一上市公司

自2019年创立至今，武汉敏声的公开融资有4轮，天眼查显示，其股东数多达39名，股权结构颇为复杂。这其中，仅比慈星股份早半年入局的庚星股份颇具影响力，曾被市场视为武汉敏声借壳上市的首选。

2021年4月，庚星股份以3000万元获得武汉敏声2.91%的股权，此后双方合作进一步加深。2021 年，双方成立合资公司武汉怡格敏思科技有限公司，由庚星股份控股70%。人员方面，时任庚星股份董事、总经理夏建丰和董事徐红星曾担任武汉敏声董事；武汉敏声的实控人孙成亮也曾成为庚星股份的非独立董事、联席董事长；徐红星和梁赛英都通过合伙企业持有武汉敏声部分股权，有媒体称，梁赛英是庚星股份原实控人梁衍锋前妻的妹妹。

反观慈星股份在2021年12月以2亿元获得武汉敏声12.50%股权后，双方进一步合作的消息并未传出，合作似乎仅停留在股权投资层面。

如将两家上市公司对武汉敏声投资视为一场“争夺战”，2024年形势发生逆转。这一年，庚星股份原控股股东中庚集团爆发危机，最终失去了对庚星股份的控制，也间接失去了武汉敏声的相应股权。但借由夏建丰、梁赛英等关联人持股，中庚集团对武汉敏声的影响力似乎仍在。

实际上，本次慈星股份收购武汉敏声的交易对手方颇具看点，除武汉敏声实控人孙成亮以及三个员工持股平台外，剩余两个交易对手均与中庚集团或庚星股份有所关联。

慈星股份的公告显示，其表示初步确定的交易对方为包括孙成亮（标的公司实际控制人）、宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波闵芯创业投资合伙企业（有限合伙）在内的全部或部分股东。其中，宁波敏研、宁波敏率、宁波敏浦均为武汉敏声的员工持股平台，宁波闵芯和宁波华彰则相对特殊。

天眼查显示，宁波闵芯共有6位合伙人，其中，梁赛英、闫炘二人都直接在中庚集团旗下公司任职。王赤平的身份和前两者不同，作为“牛散”，他目前是科源制药（301281.SZ）、云南锗业（002428.SZ）的十大股东之一，也曾于2024年二季度现身庚星股份前十大流通股东榜单。此外，另一关键人物夏建丰由于曾在武汉敏声任职，也通过员工持股平台宁波敏率持有部分股权。

宁波闵芯的股权结构，来源：天眼查

相比之下，宁波华彰与庚星股份或中庚集团的联系相对较弱。宁波华彰的三个合伙人分别是：孙成亮、徐红星以及武汉大学资产经营投资管理有限责任公司。其中，身为中国科学院院士、武汉大学微电子学院院长的徐红星曾在2022年初开始担任庚星股份的独董，直至2024年控制权纠纷爆发后离职。但从时间线来看，他与武汉敏声的接触在前，早在2020年就获得武汉敏声股权。

本次交易与中庚集团或庚星股份的关联从另一个角度来看更为显著。资料显示，慈星股份首次投资武汉敏声时，后者的股东阵容中还有北京协同创新二期投资基金（有限合伙）、珠海芯泽通科技合伙企业（有限合伙）、上海亭翼投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城皓海半导体产业投资合伙企业（有限合伙），但这些股东方并未出现在本次交易初步确定的交易对手名单中。